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本獨立財務顧問保證本報告書內容的真實、準確和完整，對本報告書的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
國元證券股份有限公司（以下簡稱：“國元證券”或“本獨立財務顧問”）接受合肥合鍛智能制造股份有限公司（以下簡稱：“合鍛智能”或“上市公司”）的委托，擔任本次重大資產重組之獨立財務顧問。依照《重組辦法》、《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》及其他相關規定，本獨立財務顧問經過審慎核查，結合上市公司2017年年度報告，出具瞭本次重大資產重組的持續督導工作報告書。
本報告書依據的文件、財務數據、書面材料、業務經營數據等均由上市公司?等重組相關各方提供並對其真實性、準確性和完整性承擔全部責任，國元證券對?本報告書發表意見的真實性、準確性和完整性負責。
釋義
在本報告書中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義：
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一、交易資產的交付或者過戶情況
（一）本次交易方案概況
1、發行股份及支付現金購買資產
經合鍛智能與交易對方協商，段啟掌、張存愛等?11?位交易對方將合計持有的中科光電100%股權作價為?66,000.00?萬元，上市公司以發行股份及支付現金的方式向交易對方支付交易對價，其中，發行股份18,750,000?股、支付現金?23,100.00?萬元，具體金額及發行股份數如下表所示：
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本次收購完成後越南申請註冊商標，中科光電成為合鍛智能的全資子公司。
2、發行股份募集配套資金
合鍛智能擬向不超過10名其他特定投資者以詢價的方式非公開發行股份募集配套?資金，募集配套資金總額不超過?66,000.00?萬元，不超過本次交易總額的?100%。本次?交易募集的配套資金擬用於支付本次交易的現金對價、合鍛智能技術中心建設項目、支付中介機構費用、補充合鍛智能流動資金等。
（二）資產的交付、過戶情況
根據肥西縣市場監督管理局於2015年12月30日核發的統一社會信用代碼為?913401237901200224?的《營業執照》，截至本核查意見出具日，中科光電因本次交易涉及的股權過戶事宜已辦理完畢工商變更登記手續；前述工商變更登記辦理完畢後，中科光電股東已變更為合鍛智能。
經核查，本獨立財務顧問認為：上市公司本次交易的過戶手續已越南商標申請辦理完畢，過戶手續合法有效。
（三）證券發行登記上市情況
1、交易對方證券發行登記上市情況
根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司於2016年2月1日出具的《證券變更登記證明》，合鍛智能就本次交易向交易對方發行的18,750,000股股份登記到賬後將正式列入上市公司的股東名冊。
2、本次配套募集資金交易方證券發行登記上市情況
根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司於2016年9月22日出具的《證券變更登記證明》，合鍛智能就本次配套募集資金交易方發行的49,698,794股股份登記到賬?後將正式列入上市公司的股東名冊。
經核查，本獨立財務顧問認為：截至本報告書出具之日，合鍛智能已向段啟掌、張存愛等11位交易對方支付完畢本次交易的現金對價，並向上述交易對方發行相應的股份；合鍛智能已向本次配套募集資金交易方（泰達宏利基金管理有限公司、天治基金管理有限公司和長信基金管理有限責任公司）發行相應的股份，合鍛智能發行股份募集配套資金工作已經完成。
二、交易各方當事人相關協議和承諾的履行情況
（一）關於股份禁售期的承諾
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（二）業績補償承諾
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（三）不競爭承諾、任職期限承諾、兼業禁止承諾
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（四）關於避免同業競爭的承諾、關於規范關聯交易的承諾
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經核查，本獨立財務顧問認為：截至本報告書出具之日，上述承諾除業績補償承諾已經履行完畢，其他承諾仍在履行過程中，段啟掌、張存愛等11位交易對方無違反該承諾的情況，本獨立財務顧問將繼續督促其履行相關承諾。
三、盈利預測實現情況
（一）盈利預測承諾概述
根據合鍛智能與交易對方簽署的《發行股份及支付現金購買資產協議》、《盈利補償協議》，段啟掌、張存愛、孫傢傳、程衛生、衛訊舟、鹿擁軍、周世龍、汪小華、周超飛、郭銀玲、朱恒書承諾：中科光電2015年度、2016年度、2017年度實際凈利潤數（指合鍛智能聘請的具有證券、期貨業務資格的會計師事務所審計的中科光電合並報表中歸屬於母公司所有者的凈利潤，該凈利潤以扣除非經常性損益前後孰低者為準）分別不低於人民幣2,700萬元、4,500萬元、5,500萬元。
若在2015年、2016年、2017年（以下簡稱“補償測算期間”）任何一年的截至當期期末累計實際凈利潤數低於截至當期期末累計承諾凈利潤數，則段啟掌、張存愛等11位交易對方應當先以股份方式進行補償；若股份不足補償的，不足部分以現金方式補償。
當期應補償股份數量為：當期應補償股份數量=（截至當期期末累計承諾凈利潤數－截至當期期末累計實際凈利潤數）÷（2015年、2016年、2017年承諾凈利潤數總和）×（本次標的資產作價÷本次股份發行價格）-（已補償股份數量+已補償現金總金額÷本次股份發行價格）。
（二）盈利預測完成情況
根據華普天健出具的會專字[2018]2790號《重大資產重組業績承諾實現情況說明的專項審核報告》，業績承諾的實現情況如下表所示：
單位：萬元
越南商標代辦 ■
根據業績承諾約定，中科光電2015年至2017年三年合計實際實現的利潤數大於業績承諾數，中科光電完成業績承諾。
經核查，國元證券認為：截至2017年末，中科光電累計實際實現的歸屬於母公司股東扣除非經常性損益後的凈利潤為交易對方對其的業績承諾累計數值102.60%，按照《發行股份及支付現金購買資產協議》、《盈利補償協議》的約定，本次重大資產重組涉及的中科光電截至2017年度累計實現的凈利潤超過累計承諾盈利水平，交易對方無需進行補償。
四、管理層討論與分析部分提及的各項業務的發展現狀
2015年12月8日，中國證監會印發《關於核準合肥合鍛機床股份有限公司向段啟掌等發行股份購買資產並募集配套資金的批復》（證監許可[2015]2885號），核準瞭本次交易的方案。合鍛智能通過收購中科光電，豐富瞭自身的產業結構，提高瞭公司抵禦市場風險的能力、增強瞭公司的盈利能力，提供新的利潤增長點。邁出瞭外延式多元化發展戰略的第一步。
2017年，人工和原材料價格增加，企業經營風險和壓力持續加大。上市公司在董事會的正確領導下，通過內部細化管理和外部資源整合，公司主營業務整體實現瞭穩定良好的發展，但整體盈利能力受行業環境影響有所下滑。
報告期內，公司營業收入及營業利潤較上年同期均有一定幅度的增長，歸屬於上市公司股東的凈利潤較上年同期有一定幅度的降低。2017年，公司實現營業總收入72,928.10萬元，較上年同期增加12.25%；歸屬於上市公司股東的凈利潤為4,214.94萬元，較上年同期減少17.83%。
報告期內，公司開展的重點工作主要有：
（一）綜合運用各種科學管理手段，管理體系進一步優化。
一是推進全面預算管理和目標考核，取得部分增效成果；二是全面落實OA協同辦公信息化管理，有效的提升瞭辦公效率；三是積極探索項目制管理，在雲度項目、寶橋改造項目、8000噸聚能鈦項目、出口項目、熱成型項目等方面推進項目負責制，保證瞭重點項目的保質保期產出；四是優化完善瞭報價體系，為訂單質量的提高打下基礎；五是加強風險管控，建立風險管控流程，嚴格控制合同、技術、工程變更流程。
（二）大力推進銷售管理改革。
在行業競爭激烈的形勢下，公司通過區域調整、人員合理調配、服務意識提升、現場質量改進等措施優化營銷管理；嚴格按照流程處理市場信息，通過加強市場信息搜集與跟蹤，逐步開拓瞭新領域；在安裝調試階段采取有效管控，進一步規范瞭用戶服務的質量與效率，贏得瞭客戶的信任；認真對待每一個信息和機會，重視投標與合同管理，樹立銷售業務人員營銷服務新理念。相繼簽訂8000噸海綿鈦液壓機、10000噸等溫鍛造液壓機、出口鋁合金覆蓋件超塑成形項目、北汽四序全自動液壓高速生產線、江特、雲度、愛特等沖壓線等。
（三）科技創新不斷進步，高端產品和先進技術獲得突破。
1、液壓機、機壓機業務
通過自主創新和外部優勢資源的整合，加快先進技術研發和產品升級改造步伐，提升瞭自主創新能力，創新成果豐富。針對輕量化，在復合材料成形（碳纖維、玻璃鋼）等、鋁板沖壓、鋁合金輪轂鍛造、輕質合金鍛造成形（鎂鋁合金、鈦合金等）等領域研發佈局；開發瞭ZS-YH73-2000長纖維復合材料成形成套自動化液壓機、ZS-YH83-8000A電極擠壓成套自動化設備、ZS-YH18-5000A鋼軌鍛造自動生產線、ZS-YH16-4000/2000重型汽車橋殼成型自動生產線；研發瞭SHPH73-1000/2500、SHPH27-1200/1000/800、SHPH98-200等伺服控制液壓機；開發LHS4-1200線、JH36-1200A等機械壓力機新產品；攻克瞭多軸液壓同步、主動調平和自動糾偏、遠程調試、總線控制等多項核心關鍵技術。報告期內公司榮獲國傢知識產權示范企業榮譽稱號、主持起草的《液壓機安全技術要求》國傢標準獲得中國機械工業科技進步二等獎、高鐵鋼軌道岔鍛造智能成套裝備關鍵技術及其產業化”列入安徽省科技重大專項、公司主持編制的《封頭液壓機精度》等10部行業標準獲批頒佈實施，起草編制的《高速熱沖壓液壓機精度》等6項行業標準通過審查並上報國傢工信部。
2、色選機業務
光電分選裝備厚積薄發引領產業發展。中科光電開啟智慧分選新時代。
隨著黃曲黴素激光色選機面世，礦物分選機處於市場絕對領先地位，開發X光散料異物檢測機、紅外色選機、RC系列雲互聯色選機、電腦茶葉色選機等多款產品，不斷刷新行業期待。智能礦石分選推進礦業產業革命。為順應非金屬礦工業的快速發展，中科光電推出瞭無介質礦石分選機代替傳統選礦，以達到綠色、環保、高效、緊湊。
（1）技術創新動力強勁，新產品、新技術不斷湧現
報告期內，持續推進創新驅動戰略，加大研發費用投入，加強研發平臺建設，不斷引進高端人才，吸引瞭一批高素質尖端人才，充分發揮人才和創新平臺優勢。新產品推出層出不窮，報告期內推出代表大米色選高端技術的大數據、雲互聯RC系列大米色選機、基於雲互聯的RC+、RCI系列紅外大米色選機，取得瞭巨大反響。同時推出滿足惡性雜質檢測分選需求的X光檢測分選機、業內率先推出的粉料礦石色選機，完成瞭滿足黴變顆粒、黃曲黴素檢測分選的激光色選機研制工作，並全面推廣；積極推進不可見光技術、大數據雲互聯平臺技術在其他分選領域的拓展和應用。
（2）完善營銷體系建設，推動營銷新模式
報告期內，加大銷售管理力度，實行區域部長負責制，以市場為導向，實行精細化管理，信息對稱、目標精準，提升營銷隊伍的整體戰鬥力。以行業展會、產品推介會、技術交流會等形式，大力推廣宣傳新產品、新技術，成果顯著，以微信公眾號、微商城等線上載體實時推送宣傳，有效地提升瞭產品知名度。加大售後服務力度，實施銷售售後聯動機制，建立售後回訪制度，舉辦瞭“夏日送清涼”活動，緊密瞭客戶關系，取得瞭客戶的一致好評。
（3）深入開展制造精細管理、制造產能實現突破
在控制產品制造質量的前提下，加大供應商管理力度，完善供應商職能，發揮生產核心裝配職能，產能得到充分釋放，提升瞭效率，降低瞭成本；深入推進標準化工作，成立生產技術部，制定工藝標準，完善以標準工時為基礎的計件工資制度，生產效率和產品質量顯著提升和改善，產能取得有效突破。狠抓品質管控工作，把供應商的品質管理工作轉移至供應商現場控制，現場進駐，效果凸顯。
（4）完善制度建設、狠抓內控管理、增加管理效益
伴隨公司的經營規模日趨擴大，經營管理風險凸顯，報告期內，建立並完善瞭企業信息管理體系、預算管理體系、內部控制管理體系、績效考核目標體系建設，強化以信息建設為紐帶，整合管理資源，加強流程規范化管理、現場管理、財務管理，增加管理效益。
（四）國際化進程加快佈局。
合鍛智能以為產業主導，通過參股並購基金，進行收購德國制造百年名企LAUFFER公司，現尚處於德國政府審批階段。一旦完成收購，將具備層壓、塑料加工和封裝、粉末成型等設備制造能力，應用於芯片、電路板、碳纖維等領域。上市公司致力於提升國際高端市場服務份額。合鍛智能在北美、歐洲等發達國傢市場銷售比重持續增長。3830噸全自動鋼鋁機械壓力機沖壓線、2500大型試模壓力機、多工位壓力機等一大批具有國際先進水平的成套成線設備相繼交付海外高端客戶，成為極少數成套全自動大型沖壓裝備出口的中國裝備制造業企業之一。
（五）生產組織合理，配套能力提升，為準時化產出提供基礎。
募投項目建成投產，PAMA200數控銑鏜床、雙交換臺臥式鏜銑加工中心、滾銑復合機床、數控立車等關鍵設備投入使用；焊接服務外包、物流精準配送、外協配套體系穩定，為產出更具競爭實力的高端產品奠定瞭制造優勢，提高瞭公司在成形機床行業的綜合競爭力。
五、公司治理結構與運行情況
經核查，本獨立財務顧問認為：合鍛智能建立瞭符合《公司法》及其他法律法規要求的規范化公司治理結構。合鍛智能已根據有關法律、法規及《公司章程》，制定瞭《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》，公司的股東大會、董事會和監事會均按照《公司章程》和各自的議事規則獨立有效運作。
上市公司及其董事、監事和高級管理人員、控股股東、實際控制人按照證監會有關上市公司治理的規定和上海證券交易所《股票上市規則》的要求規范運作，勤勉盡責，建立健全瞭良好的公司治理結構和規范的內部控制制度。
本次重大資產重組完成未對合鍛智能原有治理結構構成不利影響，公司管理和運行有序，人員穩定。
六、其他事項的核查
經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易各方已按照公佈的重組方案履行或繼續履行各方責任和義務，無實際實施的方案與已公佈的重組方案存在差異的其他事項。
財務顧問主辦人：
李洲峰 ???胡??偉
國元證券股份有限公司
年???月???日
二〇一八年四月
獨立財務顧問
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